Problemas com incentivos de opções de ações

Compensação executiva: uma nova solução para um problema antigo.
Ao contrário do ruído de mídia, & # 8221; a questão da remuneração dos executivos não é um dilema moderno: o economista Adam Smith analisou isso há mais de 200 anos. Placas fracas, propriedade dispersa e uma comunidade financeira mal informada contribuem para o problema. Mas existe uma solução?
A remuneração excessiva tornou-se um botão quente na mídia e em Washington. É fácil entender por quê: a profunda recessão econômica, com suas ligações com gigantescas instituições financeiras, recentes escândalos de CEOs e distribuição de dinheiro de resgate do governo, tem sido uma grande história.
Compensação executiva não significa simplesmente salário base; é a remuneração total que um gerente de nível superior recebe em uma corporação. Isso normalmente inclui benefícios como bônus, ações diferidas e restritas, períodos de carência, pensões e pré-requisitos, bem como termos de emprego, incluindo métricas de desempenho, cláusulas de recuperação e pára-quedas de ouro.
Uma oportunidade real para melhorar os incentivos.
A situação atual arrisca mais do que más relações públicas para empresas de capital aberto: existe o perigo de perder uma oportunidade de melhorar os incentivos para que os altos executivos aumentem o valor de longo prazo de suas empresas. Aproveitar essa oportunidade tem ramificações importantes não apenas para as partes interessadas das empresas, mas também para a sociedade em geral, pois tem o potencial de criar empresas mais produtivas, duráveis ​​e valiosas.
Há uma necessidade real de levar uma análise desapaixonada à remuneração dos executivos e ir além das caricaturas superficiais da ganância desenfreada. A economia pode ajudar lançando uma luz sobre o propósito de uma forma corporativa de organização e os custos e benefícios de mecanismos comparativos para alinhar os executivos. comportamento com os acionistas e com a comunidade mais ampla de partes interessadas. Tenha em mente que pacotes de remuneração executiva bem construídos são necessários, mas não suficientes para a criação de valor a longo prazo.
Reconhecer o objetivo.
Qual é o objetivo de uma corporação? Maximizar o valor total da firma a longo prazo da firma há muito é entendido como a principal missão corporativa. Simplificando, isso significa expandir o alcance de mercado da organização ou melhorar a capacidade produtiva real. Estabelecer uma cultura de criação de valor a longo prazo implica conquistar a lealdade e o comprometimento de todos os grupos constituintes, incluindo funcionários, fornecedores e a comunidade em geral. O principal desafio para a administração é criar a visão corporativa, estratégia e tática para unir e orientar todos os constituintes. Muito depende do estoque de confiança e fluxo de informações honestas.
Alinhando interesses.
Uma corporação precisa garantir que os líderes executivos & # 8217; os incentivos estão alinhados com o interesse dos acionistas na criação de valor a longo prazo. Ao contrário dos proprietários-gerentes de pequenas empresas, os executivos de grandes empresas geralmente têm apenas uma pequena parcela de seu patrimônio em jogo. No entanto, esta disparidade leva a uma lacuna em seu interesse como o & # 8220; agente & # 8221; cuidando do interesse do & # 8220; principals & # 8221; (por exemplo, acionistas e debitholders). O que é mais, eles têm uma vantagem de informação sobre os principais, o que pode dar origem a um sério conflito de interesses e problemas de responsabilização. A economia de diretores e agentes ajuda a organizar o pensamento sobre como a estrutura da remuneração do CEO afetará o comportamento gerencial em busca dos objetivos dos vários stakeholders da firma.
A relação principal-agente é difícil e dispendiosa de manter efetivamente a longo prazo, o que significa que é fundamental aproveitar as forças e mecanismos de alinhamento alternativos, como a regulamentação governamental, para monitorar a fraude e a manipulação contábil. Além disso, o mercado de controle corporativo oferece aos investidores ativos e às empresas estratégicas uma maneira de agir como uma força disciplinar contra gerentes que não maximizam o valor de suas empresas e se afastam muito de seus acionistas. interesses. Mas eventos recentes sugerem que essa disciplina tem limitações, especialmente na recente era de patrimônio supervalorizado.
O papel da governança corporativa.
A governança corporativa é um mecanismo para alinhar os interesses e incentivos do agente principal, incentivando a prestação de contas. Como isso é feito? A governança corporativa busca conciliar as relações entre o CEO, membros do conselho, acionistas e a comunidade financeira externa de analistas, detentores de bônus e outros credores, atribuindo claramente responsabilidades, medindo o desempenho e recompensando ou penalizando os gerentes, de acordo com seu impacto na empresa. Criação de valor a longo prazo.
Há alguns exemplos convincentes de que a condição sine qua non de uma empresa saudável e bem administrada é a coordenação eficaz dos termos da remuneração dos executivos com a função de governança corporativa: regras, monitoramento e outros incentivos que promovam relacionamentos eficazes entre importantes grupos constituintes. A governança corporativa, pelo menos em teoria, serve como uma espécie de "cheque e equilíbrio" # 8221; para uma corporação garantir que os pacotes de remuneração de executivos atraiam e retenham as pessoas certas, apressem a saída das pessoas erradas e ofereçam incentivos para o alto desempenho.
Lidando com o curto prazo.
Uma parte significativa do problema na remuneração dos executivos pode ser atribuída a como os pacotes de remuneração evoluíram e ficaram mais intimamente ligados aos preços das ações de curto prazo. Por exemplo, os planos de pagamento tendem a se afastar do uso de salários fixos. Os planos de remuneração estão agora concentrados em opções de ações. E as opções de compra de ações e ações diferidas, que tendem a ser adquiridas em curtos períodos de tempo, são comuns. Além disso, as opções são tipicamente vinculadas a preços de ações negociados publicamente de curto prazo. A tabela a seguir mostra a recente tendência de aumento de remuneração dos executivos na forma de equidade.
É claro que os CEOs devem ser pagos pelo desempenho, mas essa mudança na composição dos pacotes de remuneração levou a algumas conseqüências inesperadas: ele distorceu as decisões gerenciais para favorecer o curto prazo e criou uma estufa de mercado de patrimônio supervalorizado.
A introdução de opções de ações e subvenções restritas com características como períodos de vesting de curto prazo parecia ser a panacéia para alinhar os interesses de acionistas e administradores. A compensação de capital logo evoluiu para a maior parte da remuneração total dos executivos. Simultaneamente, seu crescimento facilitou um clima em que a informação se tornou menos confiável, embora superficialmente mais abundante, tornando cada vez mais difícil para os analistas ou investidores tomar decisões confiáveis ​​& # 8211; por exemplo, analistas financeiros subestimaram os resultados trimestrais da Microsoft em 41 das 42 vezes, de acordo com uma investigação da SEC e ordem de cessação em 2002.
Imagine o CEO de uma empresa internacional de engenharia e construção lutando para abater a bala e revisar o software de engenharia da empresa e investir em um programa de treinamento de funcionários de três anos ainda mais caro. Se implementados, os custos do investimento podem afetar os lucros e o preço das ações da empresa, afetando as várias opções de ações do CEO e a parcela restrita de ações nos próximos três anos. Atrasar o investimento pode beneficiar o valor das opções de ações pessoais do CEO, mas quanto mais ele espera, maior o declínio no valor de longo prazo da empresa e do acionista, à medida que seus engenheiros continuam ficando para trás.
Vinculação de remuneração e governança corporativa.
Então, o que essa análise pode nos dizer sobre a atual controvérsia sobre os pacotes de remuneração dos executivos? A controvérsia é sintomática de um problema real, ou de uma infeliz questão de oportunidade e aparências? O que está claro é que a remuneração dos executivos e a governança corporativa estão inextricavelmente ligadas, e são necessários esforços e custos substanciais para alinhar melhor os incentivos e reduzir o oportunismo de todos os stakeholders corporativos. altos executivos, presidentes e membros do conselho, acionistas, debitholders & # 8211; e a comunidade financeira.
A idéia seminal por trás do uso de concessões de ações restritas e opções de ações foi para melhorar o desempenho dos gestores, ou fazer "pagar por desempenho" # 8221; uma realidade no mundo corporativo. Mas a situação ainda estava muito distante do ideal de toda responsabilidade e dos frutos do desempenho concentrados no proprietário-gerente. A concessão de opções de compra de ações ou ações restritas que tenham sido adquiridas rapidamente ou em curto prazo não contribuiu em nada para que os gerentes tivessem “pele” no jogo. & # 8221; (Private equity, hedge funds, LBOs e outras entidades semelhantes resolveram em grande parte o problema da pele no jogo, na medida em que os parceiros gerentes são compensados.)
Logo ficou claro que as concessões de opções de ações e ações restritas não estavam livres de custos para as empresas e também estavam deixando de ter o efeito desejado de tornar a alta gerência mais investida nas empresas; objetivos de longo prazo. Em resposta, várias corporações começaram a exigir que os CEOs comprassem e mantivessem ações com dólares após impostos ou variantes com efeitos similares. Algumas empresas que trocaram bônus em dinheiro, concessões de opções ou ações restritas por seus equivalentes de longo prazo incluem a ADC Telecommunications, a Arkla, a Avon, a Baxter, a Black & amp; Decker, Clorox, EKCO e General Mills. A FTI Consulting estará monitorando o desempenho dessas empresas e de outras que adotam estratégias semelhantes de remuneração nos próximos anos.
Há outros exemplos de grandes corporações mudando a maneira como elas incentivam seus principais talentos. O CEO e COO do World Fuel Services, distribuidor atacadista de combustível, introduziu planos de compensação com concessões de ações que valem apenas cinco anos ou mais, e a Forbes informou que a empresa tem dois terços de sua fortuna pessoal em ações da empresa. Enquanto isso, a holding de energia PG & amp; E Corporation usa um obstáculo de lucro por ação para definir seu bônus para seu CEO. Para receber o valor total, o CEO também deve atender às metas de satisfação de clientes e funcionários.
O presidente da varejista Nordstrom, que por acaso é descendente do fundador da empresa, recebe uma parcela do pagamento em ações de desempenho que valem três anos depois de terem sido concedidas e apenas.
se o retorno total ao acionista for positivo e acima da média entre os pares de varejo. Suas participações em sua empresa têm um valor aproximado de US $ 60 milhões.
Mudando a cultura corporativa.
Construir uma cultura de responsabilidade e prestação de contas é essencial para abordar questões relacionadas à remuneração dos executivos. Maior transparência e verificações e balanços independentes e confiáveis ​​são os requisitos mínimos para reconquistar a confiança dos acionistas e das partes interessadas. As empresas também devem implementar um sistema que identifique possíveis conflitos de interesse e implemente medidas compensatórias. Esses incluem:
Evite o risco inerente de contratar a mesma empresa de remuneração para os funcionários de base e o CEO ou outros altos executivos. Implementar um conjunto de medidas para monitorar as práticas contábeis e outras práticas de relatórios que sugerem pontos fracos na governança corporativa. Não forneça pacotes de compensação de vários períodos. Monitore cuidadosamente os relacionamentos entre CEO e analistas financeiros. Estabelecer um comitê de remuneração independente composto por membros do conselho de administração sem a participação do CEO. Análise financeira da comissão de pacotes de compensação com cenários alternativos e resultados esperados em termos de atração, separação e incentivos. Limite apenas ao CEO e a certos altos executivos a concessão de opções e ações diferidas, e com isso, envidar todos os esforços para estabelecer estimativas reais de custos para a empresa e seu impacto no valor do CEO e da empresa.
Como um componente crítico da governança corporativa, a remuneração dos executivos deve se esforçar constantemente para alinhar os incentivos dos gestores de topo aos acionistas e às partes interessadas mais amplas. Como o valor agregado pela administração é difícil e caro de medir, monitorar e verificar, esse é um empreendimento complexo e desafiador, para o qual muita coisa está em jogo.
Claramente, assegurar medição e monitoramento efetivos do valor agregado pela alta administração é complexo e caro, mas, igualmente, é essencial para proteger as partes interessadas e aumentar o valor total da empresa no longo prazo.
&cópia de; Copyright 2010. As opiniões aqui expressas são de responsabilidade do autor e não representam necessariamente as opiniões da FTI Consulting, Inc. ou de seus outros profissionais.

Incentivo ou presente? Como a percepção das opções de ações do empregado afeta o desempenho.
A teoria básica de por que as empresas emitem opções de ações para seus funcionários é bastante simples: quanto mais o preço das ações de uma empresa aumenta, maior o lucro de exercer essas opções, criando o que os empregadores esperam ser um incentivo valioso que motivará os funcionários focar em tornar a empresa mais bem-sucedida e mais lucrativa.
& # 8220; O efeito de reciprocidade que encontramos é realmente maior que o efeito de incentivo, & # 8221; Cappelli diz. "Descobrimos que quando a empresa se sai bem e o preço da ação sobe e as pessoas ganham mais dinheiro, seu desempenho no próximo período também aumenta. A história nos lembra que o local de trabalho também é um lugar psicológico e um lugar social. & # 8221;
De fato, os padrões descobertos por Cappelli e Conyon podem fazer com que as empresas reconsiderem as maneiras pelas quais as opções de ações são usadas. Conforme descrito no documento, a opção de ações funciona como uma loteria, com os funcionários que tiveram a sorte de vender suas ações exatamente no momento certo, entregando o melhor desempenho esperado, enquanto outras não.
& # 8220; A história não é que as pessoas trabalhem mais para aumentar o preço das ações, & # 8221; Cappelli observou. "É que, se o preço da ação subir e as pessoas ganharem dinheiro, elas se sentem obrigadas a trabalhar mais." Isso é uma surpresa. & # 8221;
O impulso para devolver.
Aumentar o esforço de pesquisa foi uma grande quantidade de dados fornecidos por uma grande empresa pública americana. A empresa concedeu opções de ações para os 4.500 funcionários & # 8212; principalmente gerentes de loja & # 8212; com base unicamente no seu nível dentro da hierarquia da empresa, em oposição ao desempenho no trabalho. Como esses gerentes de nível mais baixo eram amplamente responsáveis ​​apenas pelo desempenho de vendas em lojas individuais, havia pouca chance de que o trabalho diário realmente influenciasse diretamente o preço da ação, ou que o gerente percebesse esse impacto.
A questão é significativa porque, nas últimas duas décadas, as empresas americanas aumentaram consideravelmente o uso de um plano de opções de ações como uma forma de remuneração de funcionários e ampliaram a classe de funcionários elegíveis para incluir mais do que apenas os executivos mais elitistas. De acordo com o Centro Nacional de Propriedade dos Empregados, apenas um milhão de funcionários dos EUA mantinham opções de ações em 1990. Desde então, esse número disparou para nove milhões de trabalhadores que agora participam de cerca de 30.000 planos diferentes.
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Apesar do grande número de planos de opções de ações, a filosofia por trás de cada um desses programas é essencialmente a mesma. A empresa concede aos funcionários a opção de vender um determinado número de ações da empresa quando o preço das ações ultrapassa um nível fixo dentro de um período fixo de tempo. Naturalmente, quanto maior o preço das ações, maior o lucro que um funcionário vê "# 8212; seja em papel ou em dinheiro, se ele ou ela vender imediatamente essas ações. Assim, a liderança em empresas que oferecem esse benefício espera que isso resulte em um melhor desempenho dos funcionários ou em ideias criativas para aumentar os lucros e as vendas de forma a ter um efeito positivo sobre as ações.
Estudos anteriores mostraram alguns efeitos positivos dos programas de opções de ações & # 8212; particularmente quando se trata de reter funcionários em um mercado de trabalho mais competitivo. Mas os especialistas há muito questionaram as opções & # 8217; papel como incentivo ao local de trabalho, uma vez que a conexão entre o desempenho profissional de qualquer indivíduo e o preço das ações da empresa é altamente abstrata, ao contrário do bônus de um gerente para atender a uma venda específica ou redução de custos objetivo. & # 8220; Pense no quão difícil um gerente individual teria que trabalhar para elevar o preço das ações de sua empresa; & # 8221; Cappelli ressalta. & # 8220; Há tão pouca conexão entre seus esforços e os preços das ações. & # 8221;
A hipótese de Cappelli e Conyon foi baseada na noção de que os ganhos das opções de ações não são necessariamente esperados e, portanto, atuam mais como um presente do empregador do que como um incentivo. Para testar essa teoria, eles primeiro examinaram décadas de pesquisa sobre como os presentes afetam o comportamento humano.
Antropólogos que estudam as culturas da Idade da Pedra, ou estruturas sociais mais modernas, mas primitivas, em áreas remotas, encontraram exemplos de uma chamada "economia de doação". em que uma abundância de comida ou outro material é compartilhada, fazendo com que os receptores sintam a obrigação moral de retribuir. Outros estudos demonstram que essa tendência básica da natureza humana se estende a configurações sociais mais avançadas e sofisticadas, e que o impulso em direção à "reciprocidade". muitas vezes se torna um imperativo moral, mesmo sem nenhuma obrigação expressa de oferecer algo em troca.
Para demonstrar plenamente sua hipótese, os pesquisadores esperavam mostrar que quanto maior o presente percebido, maior a melhoria subsequente no desempenho do empregado. Cappelli diz que os dados disponibilizados pela empresa não identificada proporcionaram uma oportunidade única para examinar as ligações entre o exercício de opções de ações e o desempenho do trabalhador. A empresa avalia seus gerentes em uma escala numérica a cada ano, observa ele, analisando tanto os resultados objetivos de desempenho como as vendas nas lojas, quanto as avaliações subjetivas. Essas classificações de trabalhadores poderiam então ser plotadas em relação a dados financeiros do exercício das opções de ações.
De acordo com Cappelli, os exercícios acadêmicos anteriores que analisaram o impacto das trocas de presentes no desempenho do trabalhador baseiam-se principalmente em experimentos de laboratório de circunstâncias planejadas. & # 8220; Isto não é uma experiência, & # 8221; Ele diz dos dados fornecidos pela empresa. & # 8220; Este é o local de trabalho real. & # 8221;
Tudo se resume ao preço.
Uma das variáveis ​​mais críticas foi mostrar que o tamanho dos lucros das ações realizados pelos gerentes era essencialmente o resultado da boa sorte em quando eles decidiram vender, e não um indicador de conhecimento interno da empresa ou uma habilidade especial para cronometrar o estoque. mercado. "Mesmo os altos executivos não fazem melhor do que o investidor médio para tomar essas decisões de venda," # 8221; Cappelli afirma, observando que a maioria dos funcionários do estudo eram gerentes de lojas, e não comerciantes de ações experientes. & # 8220; Os mercados são bastante imprevisíveis, e há fortes evidências de que eles não se saem bem em relação ao mercado. & # 8221;
Apesar da natureza imprevisível do mercado, os pesquisadores também descobriram: com base neste estudo e esforços anteriores & # 8212; que os funcionários que lucram muito com o exercício de suas opções de ações parecem dar muito crédito aos atributos positivos da empresa. "A razão pela qual é sensato pensar que os funcionários atribuem pelo menos parte do valor do lucro de opções como provenientes do empregador é precisamente porque é assim que os empregadores o representam", afirmou. os pesquisadores escrevem no artigo. "Eles vão a comprimentos consideráveis ​​para persuadir os acionistas de que as melhorias nos preços das ações são atribuíveis às ações da empresa."
Para avaliar efetivamente o impacto dos lucros do exercício das opções de ações, a Cappelli e a Conyon levaram em conta diversas outras variáveis, incluindo diferenças de remuneração e bônus; os funcionários & # 8217; idades e saúde e o número de compartilhamentos que cada um deles manteve em sua conta após a venda. Eles também analisaram a relação entre os ganhos de opções de ações e a incidência de serem demitidos pela empresa por desempenho ruim.
Os pesquisadores descobriram que uma duplicação dos lucros de uma venda de opções resultou em um aumento de 1,3% em pontuações de avaliação de desempenho e uma diminuição de 1,1% em demissões relacionadas ao desempenho & # 8212; números que eram estatisticamente significativos e significativos no contexto mais amplo dos dados da empresa. De acordo com Cappelli e Conyon, os dados sugerem que uma empresa teria que aumentar em sete vezes o número de opções concedidas aos funcionários para obter o mesmo impacto no desempenho do trabalhador do que a duplicação dos lucros das opções.
& # 8220; Isso mostra que não somos estritamente econômicos em nossos relacionamentos, & # 8221; Cappelli diz. & # 8220; A prova disso são essas pessoas que sentem que receberam um presente que não esperavam para o seu desempenho. Não há nada que os obrigue a retribuir com um desempenho melhor, mas eles fazem de qualquer maneira. & # 8221; De fato, a pesquisa sugere que o melhor desempenho após um exercício lucrativo de opções de ações geralmente dura um ano ou mais.
Mas as conclusões também levantam questões para muitas empresas que oferecem opções de ações como um benefício, já que a pesquisa mostra que o impacto no desempenho dos funcionários realmente depende do preço pelo qual os funcionários vendem suas ações, mudanças que são essencialmente imprevisíveis. 8212; e principalmente fora do controle da liderança da empresa.
& # 8220; Se eu estou dirigindo uma empresa, e eu estou olhando para isso e nós decidimos que queremos dar a todos uma opção de ações, eu começaria a questionar isso um pouco, & # 8221; Cappelli observa. Ele e Conyon também sugerem caminhos para pesquisas futuras, incluindo um exame do efeito que a venda pouco antes de os preços das ações atingirem um nível alto no desempenho dos funcionários. Também seria interessante ver se esses efeitos de troca de presentes existem, ou talvez variam, em outros aspectos do desempenho no trabalho, como comportamentos cooperativos ou um bom comportamento cidadão que é mais difícil de observar, & # 8221; eles escrevem.
Ironicamente, a principal lição para os principais executivos da pesquisa pode ser que as empresas continuem a enfatizar a importância de manter o preço das ações o mais alto possível & # 8212; um foco que atraiu críticas por seus efeitos em outras áreas de negócios, como assumir riscos demais ou participar de iniciativas de liderança de curto prazo. & # 8220; Aqui está um lembrete, & # 8221; diz Cappelli, "que o que realmente importa é o que acontece com os preços das ações". # 8221;

O problema com incentivos financeiros & # 8212; e o que fazer sobre isso.
Bônus e opções de ações geralmente melhoram o desempenho. Mas eles também podem levar a comportamento antiético, rotatividade de combustível e fomentar inveja e descontentamento. Neste artigo de opinião, os professores de administração da Wharton Adam Grant e Jitendra Singh argumentam que é hora de cortar o dinheiro como uma força motriz principal nos negócios. Em vez disso, dizem eles, os empregadores devem prestar mais atenção à motivação intrínseca. Isso significa projetar empregos que ofereçam oportunidades para fazer escolhas, desenvolver habilidades, fazer o trabalho que for importante e construir conexões interpessoais significativas.
Enron Tyco. WorldCom. A crise financeira. Enquanto escândalos corporativos e fiascos éticos abalam a economia americana, é hora de dar um passo para trás e refletir. O que esses desastres têm em comum? Acreditamos que a dependência excessiva de incentivos financeiros é um dos principais culpados.
A partir de meados dos anos 1970 e 1980, a visão surgiu no pensamento gerencial de que o papel primordial da liderança corporativa era maximizar os interesses dos acionistas. Com o tempo, essa visão passou a ser conhecida como financeirização, e a maximização do valor para o acionista tornou-se o mantra reinante. Com o tempo, a crença tornou-se quase axiomática; questionar isso era o mesmo que heresia em muitas escolas de pensamento.
Essa perspectiva mais ampla traduziu-se em níveis mais baixos das organizações em uma ênfase na recompensa de funcionários com incentivos financeiros condicionados ao desempenho. O pensamento parecia ser: G et os incentivos corretos, e as pessoas ficarão motivadas para um melhor desempenho, resultando em um melhor desempenho para a empresa. Os pesquisadores Brian Hall, da Harvard Business School, e Kevin Murphy, da Universidade do Sul da Califórnia, descobriram que menos de 10% da remuneração total de executivos em empresas públicas dependia dos preços das ações no início dos anos 1990, mas em 2003 essa parcela subiu para quase 70%. %. E apesar da má imprensa e tumulto público que grandes pagamentos gerados na sequência da crise financeira & # 8212; quando os críticos apontaram que muitos altos executivos foram altamente recompensados ​​por performances de curto prazo que acabaram se mostrando desastrosas. o sistema avança. Os bônus do CEO em 50 grandes empresas dos EUA cresceram mais de 30% no ano passado, um ganho não visto desde antes da recessão, informou o Wall Street Journal em meados de março.
Para ser claro, não estamos sugerindo que as empresas abandonem os incentivos financeiros. De fato, há uma riqueza de evidências de que esses incentivos podem motivar níveis mais altos de desempenho e produtividade. Para avaliar os resultados em vários estudos, os pesquisadores usaram uma técnica chamada meta-análise. Como Sara Rynes, da Universidade de Iowa, e seus colegas resumem, em média, os incentivos financeiros individuais aumentam o desempenho e a produtividade dos empregados em 42%, para 49%.
Mas esses ganhos têm um custo. Nossa preocupação é com as consequências não intencionais de incentivos financeiros. O que eles querem dizer com comportamento antiético, ciúme e rotatividade, e interesse intrínseco no trabalho? E que medidas podem ser tomadas para diminuir seu impacto negativo?
Vários anos atrás, a Green Giant, uma unidade da General Mills, teve um problema em uma de suas fábricas: ervilhas congeladas estavam sendo embaladas com partes de insetos. Na esperança de melhorar a qualidade e a limpeza do produto, os gerentes projetaram um esquema de incentivo no qual os funcionários recebiam um bônus pela descoberta de partes de insetos. Os funcionários responderam trazendo partes de insetos de casa, plantando-as em pacotes de ervilha congelados e, em seguida, "encontrando" eles para ganhar o bônus.
Este é um exemplo relativamente benigno, mas aponta para um problema sério. Os incentivos podem melhorar o desempenho, mas não garantem que os funcionários os ganhem seguindo os caminhos mais morais ou éticos. Pesquisas feitas pelo professor de administração da Wharton Maurice Schweitzer e colegas demonstram que quando as pessoas são recompensadas pela conquista de metas, elas são mais propensas a se engajar em comportamentos antiéticos, como trapacear exagerando seu desempenho. Isso é especialmente provável quando os funcionários ficam aquém de seus objetivos. Michael Jensen, da Harvard Business School, chegou ao ponto de propor que fazer batota para ganhar bônus & # 8212; como por enviar produtos inacabados ou cozinhar os livros para exceder os analistas & # 8217; expectativas & # 8212; tornou-se a norma em muitas empresas.
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Quando há fortes incentivos financeiros, muitos funcionários cruzarão fronteiras éticas para conquistá-los, convencendo-se de que os fins justificam os meios. Quando valorizamos uma recompensa, muitas vezes escolhemos o caminho mais curto e fácil para alcançá-la "# 8212; e depois nos persuadimos de que não fizemos nada errado. Essa tendência de racionalizar nosso próprio comportamento é tão difundida que os psicólogos Carol Tavris e Elliot Aronson publicaram recentemente um livro chamado Erros cometidos (mas não por mim) para explicar como justificamos decisões prejudiciais e atos antiéticos.
Além de encorajar o mau comportamento, os incentivos financeiros carregam o custo de criar desigualdade salarial, que pode alimentar a rotatividade e prejudicar o desempenho. Quando as recompensas financeiras são baseadas no desempenho, os gerentes e funcionários que fazem o mesmo trabalho recebem diferentes níveis de remuneração. Numerosos estudos mostraram que as pessoas julgam a imparcialidade de seu pagamento não em termos absolutos, mas sim em termos de comparação com o salário recebido pelos pares. Como resultado, a desigualdade salarial pode levar à frustração, inveja, inveja, desapontamento e ressentimento. Isso ocorre porque a compensação não apenas nos permite sustentar a nós mesmos e às nossas famílias; é também um sinal do nosso valor e status em uma organização. No Google em 2004, Larry Page e Sergey Brin criaram o Founders & # 8217; Prêmios para conceder bolsas multimilionárias para funcionários que fizeram contribuições importantes. O objetivo era atrair, recompensar e reter funcionários-chave, mas o blogueiro Greg Linden relatou que as doações saíram pela culatra porque aqueles que não os sentiam se esqueciam ". # 8221;
Esta afirmação é apoiada por evidências rigorosas. Matt Bloom, da Notre Dame, mostrou que empresas com maior desigualdade salarial sofrem com a maior rotatividade de gerentes e funcionários. Ele também acha que as principais equipes de beisebol da liga, com espaços maiores entre os jogadores mais bem pagos e os mais mal pagos, perdem mais jogos; eles pontuam menos corridas e deixam entrar mais corridas do que equipes com distribuições de pagamento mais compactadas. Os benefícios para os de alto desempenho aparentemente são superados pelos custos para os de baixo desempenho, que aparentemente se sentem injustamente tratados e reduzem seus esforços como resultado.
Da mesma forma, Phyllis Siegel, da Rutgers, e Donald Hambrick, da Penn State, demonstraram que as empresas de alta tecnologia com maior desigualdade salarial em suas equipes de alta gerência têm menor valor médio de mercado para valor contábil e retorno para os acionistas. Os pesquisadores explicam: “Embora um esquema de pagamento que recompense os indivíduos com base em seus respectivos valores para a empresa não pareça insalubre superficialmente, pode gerar efeitos negativos na colaboração, já que os executivos se envolvem em comparações injustas entre si. & # 8221;
Outros estudos mostraram que os executivos são mais propensos a deixar empresas com alta desigualdade salarial. O ponto principal aqui é que os incentivos financeiros, por definição, criam desigualdades na remuneração que muitas vezes prejudicam o desempenho, a colaboração e a retenção.
Um terceiro risco de incentivos financeiros reside na redução da motivação intrínseca. Na década de 1970, Mark Lepper, de Stanford, e colegas projetaram um estudo no qual os participantes eram convidados a jogar jogos por diversão. Os pesquisadores começaram então a fornecer recompensas pelo sucesso. Quando eles tiraram as recompensas, os participantes pararam de jogar. O que começou como um jogo divertido se tornou trabalho quando o desempenho foi recompensado. Isso é conhecido como o efeito de super-justificação: nosso interesse intrínseco por uma tarefa pode ser ofuscado por um forte incentivo, o que nos convence de que estamos trabalhando pelo incentivo. Numerosos estudos encabeçados pelos psicólogos da Universidade de Rochester, Edward Deci e Richard Ryan, mostraram que as recompensas freqüentemente minam nossa motivação intrínseca para trabalhar em tarefas interessantes e desafiadoras. especialmente quando são anunciados com antecedência ou entregues de forma controladora.
Autonomia, domínio e finalidade.
Assim, os bons resultados gerados pelos incentivos financeiros precisam ser ponderados em relação aos maus: incentivar o comportamento antiético; criando desigualdade salarial que reduz o desempenho e aumenta o volume de negócios; e diminuindo o interesse intrínseco no trabalho. Para limitar os efeitos negativos, recomendamos que os incentivos financeiros sejam (a) usados ​​principalmente para tarefas que não sejam interessantes para a maioria dos funcionários, (b) fornecidas em tamanhos pequenos para que não prejudiquem a motivação intrínseca e (c) complementadas com iniciativas importantes. para apoiar a motivação intrínseca.
Chip Heath, de Stanford, mostrou que os gerentes tendem a ter um forte viés em favor de incentivos extrínsecos: eles confiam demais em recompensas financeiras, subestimando a importância da motivação intrínseca. Em Drive: A surpreendente verdade sobre o que nos motiva, Daniel Pink resume um rico corpo de evidências de que a motivação intrínseca é frequentemente apoiada por três fatores-chave: autonomia, domínio e propósito. Alto esforço e desempenho geralmente resultam da criação de vagas de trabalho para proporcionar liberdade de escolha, a chance de desenvolver habilidades e conhecimentos únicos e a oportunidade de fazer o trabalho que importa. Evidências também apóiam a importância de um quarto fator: um senso de conexão com outras pessoas.
A autonomia envolve liberdade de escolha sobre o que fazer, quando fazer, onde fazer e como fazê-lo. Pesquisas extensivas mostraram que quando os indivíduos e as equipes recebem autonomia, eles experimentam uma maior responsabilidade por seu trabalho, investem mais tempo e energia nela, desenvolvem processos mais eficientes e inovadores para completá-la e, em última instância, produzem mais qualidade e quantidade. Por exemplo, em um estudo em uma empresa de impressão, Fred Morgeson e colegas do Michigan descobriram que quando as equipes não tinham feedback claro e sistemas de informação, dando-lhes autonomia, gastavam mais esforço, usavam mais habilidades e gastavam mais tempo resolvendo. problemas. Inúmeros outros estudos mostraram que permitir que os funcionários façam escolhas sobre metas, tarefas, horários de trabalho e métodos de trabalho pode aumentar sua motivação e desempenho.
O domínio envolve a chance de desenvolver conhecimentos, habilidades e conhecimentos especializados. Pesquisas mostram que quando os funcionários recebem oportunidades de domínio, eles naturalmente buscam oportunidades para aprender e contribuir. For instance, research by the University of Sheffield’s Toby Wall and colleagues documented the benefits of giving operators of manufacturing equipment the chance to develop the skills to repair machines, rather than waiting for engineers, programmers and supervisors to fix them. The operators took advantage of this opportunity for mastery to create strategies for reducing machine downtime, and worked to learn how to prevent problems in the future. As a result, they were able to complete repairs more quickly and reduce the overall number of repairs.
Connection involves a sense of community, belongingness and being valued by others. Although financial incentives can support connection for star performers, they often impede it for the rest of the organization by creating pay inequality. Studies consistently show that the strongest driver of turnover is not pay, but rather the quality of an employee’s relationships with supervisors, co-workers and customers. In a meta-analysis led by Rodger Griffeth of Georgia State University, the quality of relationships with their direct bosses explained more than twice as much variance in employees’ decisions to quit as did their objective pay levels or satisfaction with their pay. Even a small but genuine gesture of thanks can help employees feel valued. In a study conducted with Francesca Gino of Harvard Business School, Adam Grant found that the effort of call center employees increased by 51% during the week after an external manager paid them a single visit to express appreciation for their work. In short, relationships matter for retention and motivation.
Finding the Right Context.
Researchers Amy Mickel of California State University, Sacramento, and Lisa Barron of the University of California, Irvine, have argued that managers should think more carefully about the symbolic power of financial incentives: who distributes them, why they are distributed, where they are distributed and to whom they are distributed.
When incentives are given by high-status leaders, employees may see them as more meaningful. For example, blogger Greg Linden notes that “Google rarely gives Founders’ Awards now, preferring to dole out smaller executive awards, often augmented by in-person visits by Page and Brin.” When incentives are awarded in public, they confer greater status but also make inequality more salient. Carefully designing financial incentive programs to carry symbolic meaning can be an important route to enhancing their effectiveness and reducing their adverse consequences.
So what does the overall picture look like? We believe that financial incentives have an important role to play in employee motivation, but the reality of human motivation is more complex than the simpler vision built into the financialization model. Excessive reliance on financial incentives can lead to unintended consequences that sometimes defeat the very goals they are designed to achieve. We feel that it is also important, for instance, to create cultural contexts that help shape norms, values and beliefs specifying guidelines for inappropriate actions, regardless of financial incentives.
Perhaps such an approach would have saved the school board members in Kenosha, Wis., from losing a large chunk of their teachers’ retirement plan in risky investments called Collateralized Debt Obligations (CDOs). These investments should never have been sold to them. Although the financial incentives for all the actors in the decision chain were well aligned, what was apparently missing was the necessary ethical restraint.

Problems with stock options incentives

Este artigo é sobre Opções de Ações de Incentivo, e não opções de ações de mercado que são negociadas nos mercados públicos. Opções de ações de incentivo são muitas vezes referidas como SARs - Direitos de Valorização de Ações. Esta discussão aplica-se principalmente ao mercado canadense e entidades tributadas pela Agência de Alfândega e Receita do Canadá (CCRA).
Raramente há uma ocasião em que as opções de ações não surgem como tópico de conversa favorito entre os empresários e CEOs de alta tecnologia. Muitos CEOs vêem as opções como a maneira de atrair os melhores talentos dos EUA e de outros lugares. Este artigo trata da questão das opções de ações para funcionários, principalmente no que se refere a empresas de capital aberto. No entanto, as opções de ações são tão populares entre as empresas privadas (especialmente aquelas que planejam uma futura oferta pública).
Por que não apenas dar ações? No caso de empresas privadas e públicas, as opções de ações são usadas em vez de simplesmente "dar" ações aos empregados. Isso é feito por razões fiscais. A única hora em que as ações podem ser "dadas"; sem consequências fiscais adversas é quando uma empresa é fundada, ou seja, quando as ações têm um valor zero. Nesta fase, os fundadores e funcionários podem receber estoque (em vez de opções). Mas à medida que uma empresa evolui, as ações crescem em valor. Se um investimento é feito na empresa, as ações assumem um valor. Se as ações são apenas "dadas" para alguém, essa pessoa é considerada compensada em qualquer valor justo de mercado dessas ações e está sujeita a essa receita. Mas as concessões de opções de ações não são tributáveis ​​no momento da concessão. Por isso, sua popularidade.
Mas, por mais que eu seja um grande fã de opções, achei que seria útil dedicar mais se este artigo explicasse o que eles são, como funcionam e algumas implicações muito sérias e onerosas para ambos os detentores de opções, a empresa e investidores.
Em teoria e em um mundo perfeito, as opções são maravilhosas. Adoro o conceito: sua empresa lhe concede (como funcionário, diretor ou consultor) uma opção para comprar algumas ações da empresa. Uma opção é simplesmente um direito contratual dado ao detentor da opção (o detentor da opção) pelo qual o detentor tem o direito irrevogável de comprar certo número de ações da empresa a um preço especificado. Por exemplo, um novo recruta na Multiactive Software (TSX: E) poderia receber 10.000 opções permitindo que ela (vamos chamá-la de Jill) compre 10.000 ações da Multiactive a um preço de US $ 3,00 (esse é o preço de negociação na data da outorga das opções) ) a qualquer momento até um período de 5 anos.
Deve-se notar que não há regras ou termos prescritos associados às opções. Eles são discricionários e cada contrato de opção, ou concessão, é único.
Geralmente, no entanto, o & quot; regras & quot; estamos:
No cenário ideal, Jill - a nova recruta técnica da Multiactive - entra direto em seu trabalho e, devido aos seus esforços e aos de seus colegas de trabalho, o Multiactive se sai bem e o preço de suas ações vai para US $ 6,00 no final do ano. Jill pode agora (desde que suas opções tenham "exercido") exercer suas opções, ou seja, comprar ações a US $ 3,00. Claro, ela não tem $ 30.000 em troca de dinheiro, então ela liga para seu corretor e explica que ela é uma opção. Sua corretora venderá 10 mil ações para ela em US $ 6,00 e, após suas instruções, enviará US $ 30 mil para a empresa em troca de 10 mil novas ações emitidas de acordo com o contrato de opção. Ela tem um lucro de US $ 30.000 - um ótimo bônus por seus esforços.
Jill exerce e vende todas as suas 10.000 ações no mesmo dia. Sua responsabilidade fiscal é calculada com base no lucro de US $ 30.000, que é considerado uma receita de emprego - não um ganho de capital. Ela é taxada como se recebesse um pagamento da empresa (na verdade - a empresa lhe emitirá um boleto de imposto de renda T4 em fevereiro para que ela possa pagar seus impostos em seu retorno anual). Mas, ela faz uma pequena pausa - ela recebe uma pequena dedução, o que equivale a ela ser taxada em apenas 50% de seu lucro, ou seja, ela recebe US $ 15.000 de seu bônus de US $ 30.000 isento de impostos. A esse respeito, seu ganho é tratado como um ganho de capital - mas ainda é considerado uma renda de emprego (por quê? Aha - o bom e velho CCRA tem um motivo - continue lendo).
É assim que a CCRA enxerga isso. Bom e simples. E, muitas vezes, funciona exatamente assim. As opções de ações geralmente são chamadas de "Opções de ações de incentivo". por reguladores como bolsas de valores, e eles são vistos como um meio de fornecer renda de bônus aos empregados.
Eles não são - como muitos de nós gostariam de ter - uma maneira de os funcionários investirem em sua empresa. De fato, isso pode ser extremamente perigoso. Aqui está um exemplo real - muitos empreendedores de tecnologia foram pegos exatamente nesta situação. Só para ter certeza, eu verifiquei com o pessoal da Deloitte and Touche e eles confirmaram que essa situação pode ocorrer (muitas vezes!).
Jim se junta a uma empresa e recebe 10.000 opções em US $ 1. Em 5 anos, a ação atinge US $ 100 (realmente!). Jim arrecada US $ 10.000 e investe na empresa, agora com US $ 1 milhão em ações. Nos próximos dois anos, o mercado cai e as ações vão para US $ 10. Ele decide vender, obtendo um lucro de US $ 90.000. Ele acha que deve impostos sobre os US $ 90 mil. Pobre Jim! Na verdade, ele deve impostos sobre US $ 990 mil de renda (US $ 1 milhão menos US $ 10 mil). Ao mesmo tempo, ele tem uma perda de capital de US $ 900 mil. Isso não ajuda, porque ele não tem outros ganhos de capital. Então ele agora tem impostos devidos e pagáveis ​​de mais de $ 213K (ou seja, 43% de taxa marginal aplicada a 50% dos $ 990K). Ele está falido! Tanto para motivá-lo com opções de ações de incentivo!
Sob as regras fiscais, o ponto importante a lembrar é que um passivo fiscal é avaliado no momento em que uma opção é exercida, não quando a ação é realmente vendida. (nota - nos EUA, o benefício é limitado ao excesso do preço de venda acima do preço de exercício. Nos EUA, o benefício é tributado como um ganho de capital se as ações forem detidas por um ano antes da venda!)
Vamos voltar ao exemplo de Jill comprando ações Multiactive. Se Jill quisesse manter as ações (esperando que elas subissem), então ela ainda seria taxada sobre o lucro de 20 mil dólares em sua próxima declaração de impostos - mesmo que ela não vendesse uma única ação! Até recentemente, ela teria que pagar o imposto em dinheiro. Mas, uma recente mudança do orçamento federal agora permite um adiamento (não um perdão) do imposto até o momento em que ela realmente vende as ações (até um limite anual de apenas US $ 100.000. A Província de Ontário tem um acordo especial que permite aos funcionários ganhe até $ 1M livre de impostos! Nice, eh?).
Suponha que as ações caiam (sem culpa dela - apenas o mercado agindo de novo) de volta ao nível de US $ 3,00. Preocupada por não ter lucro, ela vende. Ela acha que ela quebrou mesmo, mas na verdade ela ainda deve cerca de US $ 8.600 em impostos (assumindo uma taxa marginal de 43% em seu "lucro com papel" no momento do exercício). Não é bom. Mas é verdade! Pior ainda, suponha que as ações caiam para US $ 1,00. Nesse caso, ela tem uma perda de capital de US $ 5,00 (seu custo sobre as ações - para fins fiscais - é o valor de mercado de US $ 6,00 na data do exercício - não o preço de exercício). Mas ela só pode usar essa perda de capital de US $ 5,00 contra outros ganhos de capital. Ela ainda não recebe nenhum alívio em sua conta de imposto original. Eu me pergunto o que acontece se ela nunca vender suas ações? Sua obrigação tributária seria adiada para sempre?
Por outro lado, suponha que o mundo seja cor-de-rosa e brilhante e que suas ações subam para US $ 9, quando as venderá. Neste caso, ela tem um ganho de capital de US $ 3,00 e agora ela tem que pagar seu imposto diferido sobre os US $ 30.000 originais de "renda de trabalho". Mais uma vez, tudo bem.
Devido ao potencial impacto negativo causado pela aquisição e manutenção de ações, a maioria dos funcionários é efetivamente forçada a vender as ações imediatamente - ou seja, na data do exercício - para evitar quaisquer consequências adversas. Mas, você pode imaginar o impacto no preço das ações de uma empresa de risco quando cinco ou seis opcionais “despejam”? centenas de milhares de ações no mercado? Isso não faz nada para incentivar os funcionários a manter ações da empresa. E isso pode atrapalhar o mercado para uma segurança pouco negociada.
Do ponto de vista de um investidor, há uma enorme desvantagem nas opções, a saber, a diluição. Isso é significativo. Como investidor, você deve se lembrar que, em média, 20% das novas ações podem ser emitidas (a baixo custo) para os participantes.
Do ponto de vista da empresa, a concessão rotineira e subsequente exercício de opções pode rapidamente agravar o saldo da ação em circulação. Isto dá origem a & quot; creep de capitalização de mercado & quot; - um aumento constante no valor da empresa, atribuível a um aumento da flutuação das ações. Teoricamente, os preços das ações devem cair um pouco à medida que novas ações são emitidas. No entanto, essas novas ações são absorvidas de maneira conveniente, especialmente nos mercados em alta.
Como investidor, é fácil descobrir quais são as opções pendentes de uma empresa? Não, não é fácil e as informações não são atualizadas regularmente. A maneira mais rápida é verificar a circular anual de informações mais recente de uma empresa (disponível em sedar). Você também deve ser capaz de descobrir quantas opções foram concedidas a pessoas de dentro dos relatórios de arquivamento internos. No entanto, é tedioso e nem sempre confiável. Sua melhor aposta é supor que você vai se diluir em pelo menos 20% a cada dois anos.
A crença de que as opções são melhores do que os bônus da empresa, porque o dinheiro vem do mercado, e não dos fluxos de caixa corporativos, é um absurdo. O efeito dilutivo de longo prazo é muito maior, sem mencionar o impacto negativo no lucro por ação. Encorajaria os diretores de empresas a limitar os planos de opções de ações a um máximo de 15% do capital emitido e a permitir pelo menos uma rotação de três anos com arranjos de aquisição anuais em vigor. A aquisição anual garantirá que os funcionários que recebem opções realmente agreguem valor.
O termo optionaire foi usado para descrever os detentores de opções de sorte com opções altamente apreciadas. Quando esses oponentes se tornam milionários reais, os gerentes das empresas devem se perguntar se seus pagamentos são realmente justificados. Por que uma secretária deveria ganhar um bônus de meio milhão de dólares só porque ela tinha 10 mil "fichas"? opções? O que ela arriscaria? E os gerentes milionários instantaneamente ricos que decidem mudar o estilo de vida e largar seus empregos? Isso é justo para os investidores?
Regras de opções de ações, regulamentos e as questões de tributação que surgem são muito complexas. Existem também diferenças substanciais no tratamento fiscal entre empresas privadas e empresas públicas. Além disso, as regras estão sempre mudando. Um cheque regular com seu consultor fiscal é altamente recomendado.
Então, qual é o resultado final? Considerando que as opções são ótimas, como a maioria das coisas boas da vida, eu acho que elas devem ser dadas com moderação. Tanto quanto as opções de ações podem ser uma grande estratégia para atrair talentos, elas também podem sair pela culatra, como vimos no exemplo acima. E, nos casos em que eles realmente atingem seu objetivo, os investidores podem argumentar que lucros extraordinários podem ser injustificados e punitivos para os acionistas.
Mike Volker é diretor do Gabinete de Ligação Universidade / Indústria da Simon Fraser University, presidente do Vancouver Enterprise Forum e empreendedor de tecnologia.

Vantagens & amp; Disadvantages of a Company Paying Executives With Stock Options.
Companies increasingly offer stock options to employees as both a perk and additional compensation. Executives and other members of a company’s management frequently receive large benefit packages with plenty of stock options. Paying company executives with stock options has many advantages for the company, but overuse can lead to problems for the company, the shareholders and the executives.
Aligning Interests.
Stock options align management’s interests with those of the shareholders by making management owners as well. By paying executives in stock options, executives receive a direct and personal financial incentive to better the company’s performance. Executives also have a disincentive to mess up, because if share prices prices drop as a result of bad performance, executives lose lucrative options. Aside from their salary, bonus and other benefits, executives can cash in hundreds of thousands of dollars or more if their hard work results in higher share prices.
Cheap & Easy.
Stock options are a cheap way to give executives lucrative benefits. When the company issues stock options, they must expense it as compensation. However, while that expense shows up as a cost in a profit report, the option requires considerably little cash on the company’s part. This makes stock options particularly attractive to companies that want to invest as much of their cash as possible into capital improvements, acquisitions and other things that grow the company.
The main disadvantage of stock options is that they dilute the profit per share of existing shares and the ownership of outside shareholders. Dilution frustrates existing shareholders and drives down the price of individual shares. Companies must choose between dilution and buying back shares at market price to resell to employees at a loss. The stock market information website Trading Stocks Guide points out that the latter takes money straight out of profits and dividends and instead subsidizes employees, a practice that also frustrates shareholders.
Excessive Risks.
In 2007 the New York Times reported on several studies that tracked executive stock options and risk-taking. The studies found that executives receiving a large portion of their compensation in stock options take more extravagant risks, the majority of which go badly. Executives do not lose money when projects fare poorly because an option is not worth anything until used. However, when projects go well, executives cash in on their options and reap the benefits. The studies proposed balancing options with other forms of compensation and finding new ways to build penalties for irresponsible risks into the system.
Referências.
Sobre o autor.
Calla Hummel is a doctoral student studying contraband in international political economy. She supplements her student stipend by writing about personal finance and working as a consultant, as well as hoping that her investments will pan out.

bancada de fundadores & reg;
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Stock-Based Compensation.
Start-up companies frequently use stock-based compensation to incentivize their executives and employees. Stock-based compensation provides executives and employees the opportunity to share in the growth of the company and, if structured properly, can align their interests with the interests of the company’s shareholders and investors, without burning the company’s cash on hand. The use of stock-based compensation, however, must take into account a myriad of laws and requirements, including securities law considerations (such as registration issues), tax considerations (tax treatment and deductibility), accounting considerations (expense charges, dilution, etc.), corporate law considerations (fiduciary duty, conflict-of-interest) and investor relations (dilution, excessive compensation, option repricing).
The types of stock-based compensation most frequently used by private companies include stock options (both incentive and non-qualified) and restricted stock. Other common forms of stock-based compensation a company may consider include stock appreciation rights, restricted stock units and profits interests (for partnerships and LLCs taxed as partnerships only). Each form of stock-based compensation will have its own unique advantages and disadvantages.
A stock option is a right to buy stock in the future at a fixed price (i. e., the fair market value of the stock on the grant date). Stock options are generally subject to satisfaction of vesting conditions, such as continued employment and/or achievement of performance goals, before they may be exercisable. There are two kinds of stock options, incentive stock options, or “ISOs,” and non-qualified stock options, or “NQOs.” ISOs are a creation of the tax code, and, if several statutory requirements are met, the optionee will receive favorable tax treatment. Because of this favorable tax treatment, the availability of ISOs is limited. NQOs do not provide special tax treatment to the recipient. NQOs may be granted to employees, directors and consultants, while ISOs may only be granted to employees and not to consultants or non-employee directors.
Generally, there is no tax effect to the optionee at the time of grant or vesting of either type of option. Regardless of whether an option is an ISO or an NQO, it is very important that an option’s exercise price be set at not less than 100% of the fair market value (110% in the case of an ISO to a 10% stockholder) of the underlying stock on the date of the grant in order to avoid negative tax consequences.
Upon exercise of an ISO, the optionee will not recognize any income, and if certain statutory holding periods are met, the optionee will receive long-term capital gains treatment upon the sale of the stock. However, upon exercise, the optionee may be subject to the alternative minimum tax on the “spread” (i. e., the difference between the fair market value of the stock at the time of exercise and the exercise price of the option). If the optionee sells the shares prior to meeting such statutory holding periods, a “disqualifying disposition” occurs and the optionee will have ordinary income at the time of sale equal to the “spread” at the time of exercise plus capital gain or loss equal to the difference between the sale price and the value at exercise. If the shares are sold at a loss, only the amount of the sale in excess of the exercise price is included in the optionee’s income. The Company will generally have a compensation deduction upon the sale of the underlying stock equal to the amount of ordinary income (if any) recognized by the optionee if the holding period described above is not met, but the Company will have no compensation deduction if the ISO holding period is met.
At the time of exercise of an NQO, the optionee will have compensation income, subject to tax withholding, equal to the option’s “spread” and taxable at ordinary income rates. When the stock is sold, the optionee will receive capital gain or loss treatment based on any change in the stock price since exercise. The Company will generally have a compensation deduction at option exercise equal to the amount of ordinary income recognized by the optionee.
For start-up and early stage companies, stock options create significant incentives for executives and employees to drive the company’s growth and increase the company’s value, because stock options provide optionees the opportunity to share directly in any and all up-side above the option’s exercise price. These incentives also serve as a strong employee retention tool. On the other hand, stock options limit or eliminate most down-side risk to the optionee, and, in certain circumstances, may encourage riskier behavior. Additionally, it may be difficult to recapture the performance incentives that stock options provide if the value of the stock falls below the option exercise price (i. e., the options are “underwater”). In many cases, an employee will not exercise an option until the time of a change in control, and, while not the most tax efficient result for the optionee (all proceeds will be taxed at ordinary income tax rates), this delayed exercise will permit the optionee to recognize the full spread of his or her award with little or no down-side risk.
Start-up and early stage companies may also elect to grant so called “early-exercise” or “California style” options. These awards, which are essentially a hybrid of stock options and restricted stock, permit the grantee to exercise unvested options to purchase shares of restricted stock subject to the same vesting and forfeiture restrictions.
Restricted stock is stock sold (or granted) that is subject to vesting and is forfeited if the vesting is not satisfied. Restricted stock may be granted to employees, directors or consultants. Except for payment of par value (a requirement of most state corporate laws), the company may grant the stock outright or require a purchase price at or less than fair market value. In order for the risk of forfeiture imposed on the stock to lapse, the recipient is required to fulfill vesting conditions that may be based on continuing employment over a period of years and/or achievement of pre-established performance goals. During the vesting period, the stock is considered outstanding, and the recipient can receive dividends and exercise voting rights.
A recipient of restricted stock is taxed at ordinary income tax rates, subject to tax withholding, on the value of the stock (less any amounts paid for the stock) at the time of vesting. Alternatively, the recipient may make a tax code section 83(b) election with the IRS within 30 days of grant to include the entire value of the restricted stock (less any purchase price paid) at the time of grant and immediately begin the capital gains holding period. This 83(b) election can be a useful tool for start-up company executives, because the stock will generally have a lower valuation at the time of initial grant than on future vesting dates.
Upon a sale of the stock, the recipient receives capital gain or loss treatment. Any dividends paid while the stock is unvested are taxed as compensation income subject to withholding. Dividends paid with respect to vested stock are taxed as dividends, and no tax withholding is required. The company generally has a compensation deduction equal to the amount of ordinary income recognized by the recipient.
Restricted stock can deliver more up-front value and downside protection to the recipient than stock options and is considered less dilutive to stockholders at the time of a change in control. However, restricted stock may result in out-of-pocket tax liability to the recipient prior to the sale or other realization event with respect to the stock.
Other Stock-Based Compensation Considerations.
It is important to consider vesting schedules and the incentives caused by such schedules before implementing any stock-based compensation program. Companies may elect to vest awards over time (such as vesting all on a certain date or in monthly, quarterly, or annual installments), based on achievement of pre-established performance goals (whether company or individual performance) or based on some mix of time and performance conditions. Typically, vesting schedules will span three to four years, with the first vesting date occurring no earlier than the first anniversary of the date of grant.
Companies should also be particularly mindful of how awards will be treated in connection with a change in control of the company (e. g., when the company is sold). Most broad-based equity compensation plans should give the board of directors significant flexibility in this regard (i. e., discretion to accelerate vesting (fully or partially), roll over awards into awards of acquirer’s stock or simply terminate awards at the time of the transaction). However, plans or individual awards (particularly awards with senior executives) may and will often include specific change in control provisions, such as full or partial acceleration of unvested grants and/or “double trigger” vesting (i. e., if the award is assumed or continued by the acquiring company, the vesting of some portion of the award will accelerate if the employee’s employment is terminated without “cause” within a specified period after closing (typically from six to 18 months)). Companies should carefully consider both (i) the incentives and retentive effects of their change in control provisions and (ii) any investor relations issues that may arise through the acceleration of vesting in connection with a change in control, as such acceleration can lower the value of their investment.
There are a number of protection provisions that a company will want to consider including in their employee equity documentation.
Limited Window to Exercise Stock Options Post-Termination.
If the employment is terminated with cause, stock options should provide that the option terminates immediately, and is no longer exercisable. Similarly, with respect to restricted stock, vesting should cease and a repurchase right should arise. In all other cases, the option agreement should specify the post-termination exercise period. Typically, post-termination periods are typically 12 months in the case of death or disability, and 1-3 months in the case of termination without cause or voluntary termination.
With respect to restricted stock, private companies should always consider having repurchase rights for unvested as well as vested stock. Unvested stock (and vested stock in the event of a termination for cause) should always be subject to repurchase either at cost, or the lower of cost or fair market value. With respect to vested stock and stock issued upon exercise of vested options, some companies will retain a repurchase right at fair market value upon termination under all circumstances (other than a termination for cause) until the employer goes public; other companies only retain a repurchase right under more limited circumstances, such as voluntary termination of employment or bankruptcy. Companies should generally avoid repurchasing stock within six months of vesting (or exercise) in order to avoid adverse accounting treatment.
Right of First Refusal.
As another means to ensure that a company’s stock remains only in relatively few friendly hands, private companies often have a right of first refusal or first offer with respect to any proposed transfers by an employee. Generally, these provide that prior to transferring securities to an unaffiliated third party, an employee must first offer the securities for sale to the company-issuer and/or perhaps other shareholders of the company on the same terms as offered to the unaffiliated third party. Only after the employee has complied with the right of first refusal can the employee sell the stock to such a third party. Even if an employer was not contemplating a right of first refusal, outside venture capital investors are likely to insist on these types of provisions.
Drag Along Rights.
Private companies should also consider having a so-called “drag-along” right, which generally provides that a holder of the company’s stock will be contractually required to go along with major corporate transactions such as a sale of the company, regardless of the structure, so long as the holders of a stated percentage of the employer’s stock is in favor of the deal. This will prevent individual employee shareholders from interfering with a major corporate transaction by, for example, voting against the deal or exercising dissenters’ rights. Again, venture capital investors often insist on this type of provision.